避免合同条款歧义，防范法律风险

[基本案情]

2007年12月，A公司与B公司签订《工程施工合同》，委托B公司就确定某花园第四期地基承载力特征值的工作进行相关测试，约定工程费用为40万元，A公司在合同签订后先行支付了20万元。2008年1月份，A公司在B公司完成测试工作后支付了20万元。

2008年2月份，A公司与B公司签订《某市建设工程施工合同》，委托B公司对工程名为“某花园第四期基础工程”的工程项目进行包干施工，约定该工程按照工程量清单施工的包干总造价为550万元，另外增加的工程量按实际工作量结算。在工程施工过程中，A公司累计向B公司支付工程款合计500万元。

2008年10月份，B公司基本完成某花园第四期基础工程的施工后，向A公司多次提出对该工程的总造价进行核算，但A公司一直没有对施工过程中增加的工程量予以确认。B公司自行对该工程进行全面核对后向A公司出具了《工程结算书》并附具计算的依据以及涉及的工程量明细，认为该基础工程的实际总造价为650万元。但A公司一直不予确认。

A公司与B公司经反复谈判，于2013年8月签订《结算协议》，确认双方对某花园第四期工程的最终结算金额为600万元。协议签订后，A公司主张最终结算金额600万元包含了某花园第四期地基承载力特征值工程款40万元，仅向B公司支付了60万元，并向法院提起确认之诉，要求确认其已付清所有工程款。

[律师工作]

我所律师在接受B公司的委托后，经审查材料及向B公司详细了解交易过程后认为，虽然《结算协议》中关于结算范围的约定存在歧义，但某花园第四期地基承载力特征值工程是已经履行完毕且工程款付清的独立合同，双方对该项工程的工程款金额不存在过争议。后来的《结算协议》仅是针对某花园第四期基础工程。遂代理B公司向法院提起反诉，要求A公司支付剩余工程款40万元及承担相应的违约责任。

[案件关键]

我所律师经仔细调查交易流程发现，B公司在签订《结算协议》后就开具了100万元的发票交给A公司，而B公司所开具的发票金额是需要A公司书面确认后才能够在当地税务部门开具的，故向法院申请向当地税务部门进行调查取证。

后法院调取到A公司提交给当地税务部门的书面证明，证实B公司在签订《结算协议》后所开具的金额为100万元的发票是得到A公司确认的。

[律师点评]

合同是当事人之间为实现一定的经济目的、明确相互权利和义务的协议，因合同歧义所造成的纠纷屡见不鲜，其原因既有合同双方在确定合同条款时缺乏经验,未能在签约前发现条款中的歧义因素并予以更正，也有合同一方别有用心,故意在合同的关键条款中隐藏歧义,以便在日后可能出现的问题中为自己开脱责任。因此，在制订、签订合同时，对于合同条款、字义的审查是至关重要的,稍有差错,就可能为今后的争议及至诉讼埋下祸根，甚至导致利益受损。

[承办律师] 谢红波、庄志茂