真假股东

案件类型：一审（股权转让纠纷）

办理方式：诉讼

经办律师： 苏艳坚律师

【案情简介】

2012年*月*日，扈某某向佛山市**人民法院提起民事诉讼，要求冯某向其支付股权转让金人民币30万元。法院立案受理后，向冯某依法送达传票、起诉状等材料。冯某收到材料后，发现扈某某的起诉完全是颠倒是非，其起诉的事实不真实，为此，冯某找到律师事务所的律师为其代理本案。

经了解，事实的真相是这样的：
2007年*月*日，冯某与扈某某签订了一份《协议书》，约定冯某持有的佛山市南海****评估有限公司60%的股权，由扈某某代为持有，并以扈某某的名义在工商行政管理部门办理股权登记手续，同时确定双方之间是代持股权关系，并非真正的股权转让，如冯某要求，扈某某必须无条例办理股权转出手续。

随后，双方按照工商行政管理部门的要求办理了股权转让手续，由于双方实为代持股权关系，故双方之间并没有支付任何股权转让金。扈某某也因此成为了拥有佛山市南海****评估有限公司60%的股权的挂名股东。

2011年*月*日，佛山市南海****评估有限公司被佛山市**房地产土地评估有限公司吸收合并，佛山市南海****评估有限公司的全体股东以其原出资额作为新公司的注册资本，成为该公司的新股东，其中扈某某原持有60%股权折算到新公司后，占新公司股权总额的20%，出资额30万元不变。2012年*月*日，应冯某要求，双方再次办理股权转让手续，将扈某某代持的股权全部转回给冯某，在这次股权转让办理过程中，冯某为免日后争议，特意在扈某某持有的《股权转让合同》原件上写下“双方于2012年*月*日办理的股权转让是无偿转让，不涉及任何股权交易金，扈某某只是挂名作为佛山市**房地产土地评估有限公司和佛山市南海****评估有限公司的法定代表人，其不承担公司因经营产生的一切责任。”以此再次确认双方之间的代持股权关系，在此期间，冯某固定每月向扈某某支付代持股权的报酬。然而，当一切尘埃落定时，扈某某却不顾双方约定，向法院提起诉讼，要求冯某支付代持股权的转让金，企图谋取不法利益。

经办律师接手案件后，指导冯某准备全部的股权转让材料，为冯某制定针对性强的答辩意见，分析案例判决风险和预判胜算。案例经过三次开庭审理，并对三份原件材料进行了笔迹鉴定，最终，确定双方之间签订的《协议书》真实、有效，而扈某某向法院提交鉴定的证据原件中，却发现存在冒签冯某签名的事实，扈某某企图以假乱真，隐瞒事实真相，恶意制造诉讼的野心也因此暴露无遗。法院经过全面分析、讨论，作出（2012）佛*法民*初字第29**号《民事判决书》，认定双方之间代持股权的事实，驳回扈某某全部诉讼请求。扈某某收到一审判决后仍不死心提起上诉，而面对铁一般的事实和证据材料，二审法院经过两次开庭审理，最终作出驳回上诉，维持原判的判决。

【办案点评】

本案是一起关于个人之间对股权代持问题的案件，案件取得胜诉的关键点在于“真股东”保留了双方关于代持股权的协议，以及出资、验资等证据，使得“假股东”在诉讼时，无法通过制造虚假文件颠倒事实，也为双方在发生争议时提交了有力的证明。当今社会，公司、企业的经营过程中，很多人往往因为各种原因不便作为公司、企业的登记股东，出现了“隐名股东”的情况，在这种情况下，“隐名股东”是实际的出资人，如何保护自己的投资权益，确定自己真实股东身份的证据就在于双方之间签订的代持协议。因此，在作为“隐名股东”之前，必须注意协议的签订及约定的内容，以防日后发生同类争议。